代码：002382            简称：尊龙凯时           公告编号：2018－005

尊龙凯时股份有限公司关于

《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

尊龙凯时股份有限公司（以下简称“尊龙凯时”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于2017年12月23日披露了《尊龙凯时股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。2017年12月28日，公司收到深圳交易所《关于对尊龙凯时股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第71号）（以下简称“重组问询函”）。

针对《重组问询函》所提出的审核意见，公司组织相关交易对方、标的企业、中介机构等相关方人员逐项进行了落实、梳理，按照相关要求对问询函所涉及的问题做出了书面回复说明。公司根据回复情况对《重组报告书》涉及的相关内容进行了补充、修订和完善。现将《重组报告书》补充情况说明如下：

1、补充披露Autumn Eagle Limited（以下简称“Autumn Eagle”）及Ace Elect Holdings Limited（以下简称“Ace Elect”）向CB Medical Investment Limited（以下简称“BVI I”）转让所持股份与BVI I向淄博尊龙凯时投资有限公司（以下简称“尊龙凯时投资”）转让所持股份两次股权转让产生的背景和原因并对其是否与本次交易构成一揽子交易进行说明；补充披露尊龙凯时投资参与受让CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）的目的与合理性，及其受让该部分股权的资金来源情况；补充披露上述交易的作价依据，定价差异的原因以及其合理性。详见《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“八、最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明”之“（二）最近三年增资或者交易的情况”；

2、补充披露最近三年内CBCH II股权发生多次变更和转让的发生背景和目的，并解释说明相关交易和本次交易作价差异的原因及合理性。详见《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“八、最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明”之“（二）最近三年增资或者交易的情况”；

3、补充披露报告期内CBCH II的业绩情况以及CBCH II未来三年业绩承诺的合理性。详见《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“一、CBCH II”之“（六）主要财务数据”、“重大事项提示”之“九、盈利承诺及补偿安排”之“（二）未来三年业绩承诺的合理性”以及“第六章 标的资产的评估情况”之“四、董事会关于标的资产的评估合理性和定价公允性分析”之“（二）财务预测的合理性分析”；

4、补充披露CBCH II限制性的历史沿革及会计处理以及限制性股份变动对标的公司利润的影响。详见《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“九、主要会计政策”之“（三）CBCH II限制性的具体情况及会计处理”；

5、补充披露Biosensors International Group, Ltd.（以下简称“柏盛国际”）对中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行债务形成的原因和后续偿还情况；补充说明柏盛国际与China CITIC Bank International Limited贷款协议的谈判进展情况；补充说明贷款协议在贷款存续期内对柏盛国际财务与经营决策的影响。详见《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“四、标的资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况”之“（二）主要负债”，以及“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）未来标的公司盈利分红受到债权人约束以及外汇监管的政策和法律限制的风险”和“二、与标的公司运营相关的风险”之“（十三）柏盛国际的部分财务与经营决策受到需主要债权人书面同意的风险”；

6、补充披露CBCH II部分临近过期生产经营资质与产品注册证书的续期情况。详见《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“一、CBCH II”之“（五）主营业务发展情况及业务资质”与“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”之“二、与标的公司运营相关的风险”之“（十）部分临近到期经营资质与产品许可无法续期或未及时续期的风险”；

7、补充披露Yoh Chie Lu与CBCH II之间未决争议和诉讼产生的原因、争议解决和诉讼进展情况以及对本次交易不构成障碍的说明。详见《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“十四、Yoh Chie Lu”之“（二）自2014年至今的任职情况”以及“十九、交易对方其他事项说明”之“（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”；

8、补充披露本次交易产生的商誉金额以及测算过程、该商誉减值敏感性测试、该商誉对公司财务状况的影响并补充风险提示。详见《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）商誉减值的风险”；

9、补充披露自启动退市以来柏盛国际及相关方按照新加坡交易所等境外监管机构的相关规定履行了信息披露义务与审议程序，以及柏盛国际及相关方不存在因违反注册地、上市地相关法律法规引起的诉讼的说明。详见《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“一、CBCH II”之“（四）主要子公司”之“2. 柏盛国际”。

公司指定的信息披露媒体是《中国报》、《上海报》、《日报》、《时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

                尊龙凯时股份有限公司

                董事会

                                                                     二〇一八年一月六日